コカ・コーラ　ボトラーズジャパン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年12月期)

1.企業統治の体制

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題であると考えており、取締役・監査役体制の強化に加え、迅速な意思決定による効率的なグループ運営を行い、経営の効率化、営業力の強化ならびに経営の透明性を確保できる体制として、現状の企業統治体制を採用しております。

② 会社の機関の内容および内部統制システム、リスク管理体制の整備状況

当社の取締役会は、4名の社外取締役を含む10名の取締役で構成されております。社外取締役の高い識見に基づく経営上有用な意見等を経営の意思決定に反映させるとともに業務執行の監督権限を強化することで、取締役会の機能が十分に果たせるよう体制整備に努めております。なお、取締役の任期は1年となっております。
監査役会は、3名の社外監査役を含む4名(うち常勤監査役2名)で構成されています。監査役は取締役会、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制・業務改善委員会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき、当社の監査およびグループ会社の調査を積極的に実施し、業務執行の適法性に関するチェックを行っております。
取締役会、監査役会の構成人数につきましては、提出日現在の状況であります。
当年度においては、取締役会を7回、監査役会を12回開催し、業務執行の状況の報告や経営の重要事項等について審議を行いました。
また、コンプライアンス活動については、従業員が適切な行動をとるための指針として事業運営規範を定め、当社グループ全体で啓発教育活動を推進しており、当期においては事業運営規範の理解促進を図るため全従業員を対象にeラーニングによる教育を実施しております。また、倫理・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、啓発教育活動の施策決定、再発防止策の検討策定など諸活動を推進しており、当期においては4回開催しております。また、所属長を対象に、独占禁止法や贈収賄防止に係わる専門研修を実施し、グループ全体のレベルアップを図っております。なお、企業活動の中で各種法令や事業運営規範等に抵触するような事項及び判断が困難な事項等に早期に対処できるように、専用メールや電話により直接相談を受け付ける「倫理・コンプライアンス相談窓口」を、社内及び社外の弁護士事務所に設置するなど体制を整えています。
内部統制システムについては、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、2015年5月12日開催の取締役会において内容を一部改定しております。改定後の基本方針は以下のとおりであります。

a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、法令・定款を遵守し、社会規範に沿った行動を行うよう「事業運営規範」を定めるとともに、定期的に倫理・コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の強化、違反の発生防止等を図る。
2) コンプライアンス違反についての内部通報体制として、所属長への報告経路とは別に報告・相談窓口を設ける。
3) 経営の監督機能と執行機能の分離を明確にし、取締役会の監督機能を強化するために、業務を執行しない社外取締役を置く。
4) 監査部門を設置し、業務活動が法令、定款及び社内諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているか監査する。
5) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を取り、違法な要求には警察との連携を図りながら対応する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については文書又は電磁的媒体に記録するとともに、法定文書と同様に「文書取扱規程」及び「情報セキュリティポリシー」に基づき、適切に保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から、重要事項についてはガバナンス委員会への諮問の後、取締役会に報告する。
2) 「リスクマネジメント規程」を定め、リスクマネジメントを行う。リスクマネジメント体制として、リスク発生時には社長を委員長とする全社危機管理委員会等を緊急招集し、迅速に対応を行う。
また、品質管理の重要性の理解を深めるため、品質管理活動を実施し、品質管理の強化を図る。

d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会で決定した毎年の経営方針・目標について、取締役会において定期的に進捗状況を確認する。取締役会の決議を要しない重要事項については、各本部長に権限を委譲し、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図る。また、取締役の任期を1年とし、単年度での経営責任を明確化することで、取締役会の機能強化を図る。

e. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、CCEJグループ共通の事業運営規範及び決裁権限等の整備を通じて経営の一体化を確保し、子会社での業務執行状況を監督・管理する。

f. 財務報告の適正性を確保するための体制

財務諸表の適正な開示のために、CFO(チーフ・ファイナンシャル・オフィサー)を設置し、関連規程の整備等社内体制の充実を図るとともに、その整備・運用状況を定期的に評価・報告する仕組みを構築する。

g. 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役の指揮・命令下に監査役補助人を置く。
2) 監査役補助人の人事異動・評価等に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。また、監査役からの指示に関して、取締役等からの指揮命令を受けない。
3) 監査役会から、その職務の執行にあたり監査役補助人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため、その指示に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

h. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反の発生のおそれのある場合は、遅滞なく報告するとともに、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
2) 当社及び当社子会社は、監査役への報告を行った役員及び使用人に対し、不利な取扱いを行うことを禁じる。

i. 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行上発生する必要な費用等は、毎年一定額を予算化する。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催する。
2) 取締役は監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れるよう、環境を整備する。

当社は、全社的なリスクマネジメントの核として、1.リスクの事前予防のため、潜在的なリスクの発現可能性を低減させる「エンタープライズリスクマネジメント(ERM)」、2.リスクが発生した後の迅速な対応を実行するため、顕在化したリスクの影響を低減させる「インシデント・マネジメント&クライシス・レゾリューション(IMCR)」、3.災害又は事故発生を想定して、従業員の健康・安全及び会社の資産・財産の保護を目的とした「エマージェンシー・プラニング(EP)」、4.重要な事業の中断・阻害に対応し、予め定められたレベルに回復・復旧するように導く「事業継続計画(BCP)」の仕組みを構築・運用しています。
各々の項目については取締役会等と連動し、関連する部署、管理職、従業員および取引先が自律的にリスクマネジメントを運用することができるよう、コミュニケーション、教育訓練、手順・ルール・基準の改善、必要な経営資源の投入等を順次計画し、実行しています。
情報セキュリティについては、当社グループは情報化社会に対応するため、情報セキュリティに関する基本ルールとして「情報セキュリティーポリシー」を定め、情報危機等の管理体制を整えています。また、対策においては、セキュリティ対策ソフトの導入のほか、社員研修による教育・指導を行い、情報漏えいの防止対策に努めています。また、個人情報保護の重要性からプライバシーポリシー策定のもと、個人情報保護規程を定め、研修等による教育を実施し、個人情報の適切な管理に努めています。


③ コーポレート・ガバナンス体制




2.内部監査および監査役監査
① 内部監査部門
内部監査部門として内部監査部(18名)を設置し、年間計画に基づき、当社及び当社子会社の業務活動が、法令・社内諸規程等を遵守して適正に行われているかを監査するとともに、社内組織へ助言・勧告を行っております。内部監査部は、代表取締役、監査役と毎月会合を行うことで監査機能の向上を図り、また、新たに内部統制・業務改善委員会を発足させ、当社及び子会社等組織横断的な問題により迅速に対処できる体制の整備に努めております。
② 監査役監査
監査役会は、3名の社外監査役を含む4名(うち常勤監査役2名)で構成されています。監査役は取締役会、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制・業務改善委員会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき、当社の監査およびグループ会社の調査を積極的に実施し、業務執行の適法性に関するチェックを行っております。また、内部監査部、会計監査人と定期的に意見交換を行い連携強化に努めるとともに、代表取締役等との定期的な会合により、経営課題、コンプライアンス、内部統制の整備状況などについて意見交換を行っており、職務執行に係る監査機能を十分行える体制となっております。

3.社外取締役および社外監査役

① 社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能、役割および選任状況に関する考え方

当社の社外取締役は4名であり、また社外監査役は3名であります。その豊富な経験と高い識見を当社の経営に役立てるために選任しており、中立かつ客観的観点から当社の経営上有用な意見等を行っております。
また、社外取締役2名および社外監査役2名は、東京証券取引所が定める独立役員としての要件を満たしております。
なお、社外取締役の機能の明確化・強化を図るため、取締役会において「社外取締役選任基準」を次のとおり制定しております。

1.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
2.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性確保(注)も留意し、取締役会の実効性を高める。
3.企業経営者を社外取締役とする場合、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を選任する。
なお、社外役員選任基準に関する独立性の考え方は、東京証券取引所が規定する独立性要件に加え、以下の(1)～(5)の該当の有無を確認の上、独立性を判断しています。
(1) 当社の大株主(10%を超える)またはその業務執行者ではない
(2) 当社の主要な借入先の業務執行者ではない(連結総資産の2%以上)
(3) 当社の主要な取引先の業務執行者ではない(連結売上高の2%以上)
(4) 当社からの役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている専門的サービスを提供するものではない
(5) 当社の会計監査人の代表社員、社員ではない

② 会社と会社の社外取締役および社外監査役との利害関係の概要

社外取締役イリアル・フィナン氏は、ザ コカ・コーラ カンパニーの上級副社長であり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携契約を締結しております。
社外取締役ダニエル・セイヤー氏は、ザ コカ・コーラ カンパニー西ヨーロッパビジネスユニットプレジデントであり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携契約を締結しております。
社外取締役稲垣晴彦氏は、北陸コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長であり、同社とは商品購入等の取引関係があります。
社外監査役近藤原臣氏は、日本コカ・コーラ株式会社のバイスプレジデント社長室長であり、同社とはコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結するとともに、資本業務提携契約を締結しております。

③ 内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携および内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、コンプライアンス、内部統制の状況、監査役監査および会計監査人の監査結果等について報告を受けております。その他社外監査役の状況は上記「2.内部監査および監査役監査」に記載のとおりであります。

4.役員報酬等の内容

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬 ※1	ストック・オプション ※2		賞与
取締役 (社外取締役を除く)	486	326	122		37	8
監査役 (社外監査役を除く)	22	22	―		―	1
社外取締役	40	40	―		―	4
社外監査役	35	35	―		―	4

b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬 ※1	ストック・オプション ※2		賞与
カリン・ドラガン	代表取締役	提出会社	96	70		16	183
マイケル・クームス	代表取締役	提出会社	82	15		9	107

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各取締役の報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲および業績等を勘案し、決定しております。なお、取締役(社外取締役を除く)に対し、株式報酬型ストック・オプションを導入しております。
なお、取締役の報酬に占める賞与および株式報酬型ストック・オプションの比率を高め、業績連動性のより高い報酬体系へ移行するとともに、より一層機動的な報酬政策の運用を可能にするため、2014年3月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬等の額を、月例報酬、積立型退任時報酬、賞与および株式報酬型ストック・オプションを対象とするものとし、その上限額を決議しております。これに伴い、従前の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等は、廃止いたしました。また、2016年3月29日開催の定時株主総会において、業務執行社内取締役の報酬の業績との連動性を一層高めるため、報酬全体に占める賞与および株式報酬型ストック・オプションの割合を引き上げ、取締役の報酬等の額を、業務執行社内取締役に支給する基本報酬、年次賞与、株式報酬型ストック・オプションおよび積立型退任時報酬ならびに非業務執行取締役に支給する基本報酬および株価連動報酬受領権を対象とするものとし、報酬制度および上限額の変更を行いました。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により報酬総額の上限を定めており、各監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議により決定しております。
当社は、社外取締役、非業務執行取締役および監査役に対しては、賞与は支給しておりません。
※1.基本報酬には、フリンジ・ベネフィット相当額(住宅手当等)が含まれております。
※2.本ストック・オプションにはリテンションを目的とした報酬が含まれております。

5.株式の保有状況

当社について、以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 103銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,903百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式
該当する特定投資株式は保有しておりません。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	115,000	1,316	取引関係の構築・維持・強化
東海旅客鉄道㈱	49,000	1,058	同上
㈱西武ホールディングス	247,000	612	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス	99,207	550	同上
日本空港ビルデング㈱	100,000	542	同上
アクシアルリテイリング㈱	58,379	237	同上
三菱地所㈱	85,000	214	同上
マクドナルド・コーポレーション	14,084	199	同上
㈱ファミリーマート	33,474	188	同上
㈱オリエンタルランド	21,610	158	同上
㈱あみやき亭	24,000	112	同上
㈱バローホールディングス	31,200	89	同上
㈱マミーマート	37,057	70	同上
㈱大庄	45,700	69	同上
ミニストップ㈱ ※	23,570	55	同上
京浜急行電鉄㈱ ※	54,581	54	同上
㈱ライフコーポレーション ※	14,780	44	同上
イオン㈱ ※	21,935	40	同上
㈱ブロンコビリー ※	17,189	40	同上
㈱東武ストア ※	120,576	36	同上
㈱吉野家ホールディングス ※	22,825	35	同上
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ ※	32,780	33	同上
ユニーグループ・ホールディングス㈱※	29,965	22	同上

㈱ヤオコー ※	4,400	22	同上
元気寿司㈱ ※	9,120	20	同上
㈱マツモトキヨシホールディングス ※	3,299	20	同上
㈱スリーエフ ※	50,630	19	同上
㈱ベルク ※	4,400	19	同上
㈱三越伊勢丹ホールディングス ※	10,064	15	同上
㈱エコス ※	9,903	15	同上

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。


当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)であるコカ・コーラ セントラル ジャパン株式会社については、以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道㈱	46,700	847	取引関係の構築・維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	564,050	374	同上
三菱地所㈱	85,000	217	同上
マクドナルド・コーポレーション	13,592	152	同上
㈱静岡銀行	105,000	116	同上
㈱あみやき亭	24,000	95	同上
㈱駒井ハルテック	238,550	70	同上
㈱バロー	31,200	67	同上
㈱セブン&アイ・ホールディングス ※	13,595	59	同上
㈱ファミリーマート ※	11,686	53	同上
三菱倉庫㈱ ※	18,000	31	同上
東部ネットワーク㈱ ※	30,000	27	同上
㈱ブロンコビリー ※	8,498	26	同上
コカ・コーラウエスト㈱ ※	13,271	22	同上
㈱大庄 ※	15,100	20	同上
㈱スリーエフ ※	50,630	20	同上
イオン㈱ ※	15,352	18	同上
ユニーグループ・ホールディングス㈱※	29,965	18	同上
日本山村硝子㈱ ※	105,000	18	同上
ミニストップ㈱ ※	10,687	17	同上
富士電機㈱ ※	31,310	15	同上
㈱木曽路 ※	5,804	11	同上
東京急行電鉄㈱ ※	15,000	11	同上

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ヤマナカ ※	10,100	7	同上
王子ホールディングス㈱ ※	16,666	7	同上
富士急行㈱ ※	5,590	6	同上
京浜急行電鉄㈱ ※	6,180	5	同上
明治ホールディングス㈱ ※	468	5	同上
DCMホールディングス㈱ ※	3,775	2	同上
日本ケンタッキーフライドチキン㈱ ※	1,320	2	同上

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位30銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当する特定投資株式は保有しておりません。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。


当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である三国コカ・コーラ株式会社については、以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東日本旅客鉄道㈱	110,000	1,003	取引関係の構築・維持・強化
アクシアルリテイリング㈱	58,379	153	同上
㈱マミーマート ※	36,570	62	同上
㈱西武ホールディングス	20,000	49	同上
㈱東武ストア ※	67,857	19	同上
㈱ ベルク ※	4,400	16	同上
㈱ヤオコー ※	2,200	15	同上
富士電機㈱ ※	31,310	15	同上
㈱かんなん丸 ※	8,000	13	同上
㈱ライフコーポレーション ※	7,583	12	同上

(注) ※を付した銘柄は貸借対照表計上金額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式
該当する特定投資株式は保有しておりません。

みなし保有株式
該当するみなし保有株式は保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。


6.会計監査の状況
会計監査については、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任し、適切な会計情報の提供を受けるとともに定期的に意見交換を行い、正確な監査を受けられる環境を整備しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定有限責任社員・業務執行社員)は、中谷喜彦氏、打越隆氏および山崎一彦氏であり継続監査年数は全員が7年以内であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士17名、その他8名であります。

7.責任限定契約の内容の概要

当社は、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

8.取締役の定数、資格制限および選任の決議要件

当社の取締役は17名以内とし、その選任は株主総会において、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

① 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

③ 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④ 中間配当の決定機関

当社は、安定的・継続的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

10.株主総会の特別決議要件を変更した事項

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。